半岛体育官方网站中环装备：《关于中节能环保装备股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》 中有关财务事项的回复（众环专字（2023）0200980号）

　　《关于中节能环保装备股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》

　　深圳证券交易所于2023年2月7日出具《关于中节能环保装备股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2023〕030002号，以下简称“《审核函》”），我们已对审核函所提及的中节能环保装备股份有限公司（以下简称“环保装备”）财务事项进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下：

　　申请文件及创业板问询回复显示：（1）除项目建造收入外，报告期内环境科技生活垃圾焚烧发电业务收入占比均超过90%，其中2021年生活垃圾焚烧发电业务收入同比增长54.76%，主要系垃圾焚烧发电项目陆续投产运营所致；（2）环境科技主要原材料氢氧化钙、尿素、活性炭采购金额占营业成本的比例分别约为3%-4%、1%、1%；（3）2021年环境科技生活垃圾焚烧发电业务毛利率为38.46%，8家同行业上市公司相近业务分部 2021年毛利率区间为17.95%-66.55%；（4）报告期内，中节能石家庄主营业务毛利率分别为38.45%、45.36%、37.59%，中节能保定分别为52.93%、43.66%、50.97%，中节能秦皇岛分别为40.39%、47.62%、53.25%，中节能沧州分别为25.93%、36.00%、32.94%，承德环能热电分别为17.02%、25.57%、41.21%；（5）最近一期末环境科技机器设备的账面原值为578,200.41万元，环境科技对机器设备采用年限平均法折旧，折旧年限为12-18年，整体长于同行业可比上市公司。

　　请上市公司补充披露：（1）环境科技报告期内生活垃圾处理服务和供电服务收入占比情况，与相关主管部门是否就保底垃圾处理量进行约定，未达到保底垃圾处理量的处理方式，并结合环境科技报告期内垃圾焚烧发电项目投产运营时点及实际运营业务数据，补充披露报告期内业绩大幅增长的原因及合理性；（2）环境科技报告期内营业成本中各成本项目的具体构成、金额及占比，结合同行业上市公司可比业务毛利率区间，补充披露环境科技毛利率与同行业上市公司可比业务存在较大差异的原因；（3）中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电之间毛利率存在较大差异及报告期内毛利率变动原因；（4）环境科技机器设备折旧年限长于同行业可比上市公司的原因，量化分析在采用相近折旧年限的情况下对报告期业绩的具体影响，并进一步说明环境科技主要机器设备折旧年限的合理性。

　　请上市公司补充说明：（1）环境科技垃圾处理量、上网发电量等主营业务数量数据的计量方式，相关内部控制是否有效运行，业务数据是否可靠、准确；（2）环境科技项目是否存在未批先建情形，固定资产、在建工程、特许运营权相关无形资产金额计量的准确性，利息资本化时点等会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产成本与费用核算完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论等。

　　一、环境科技报告期内生活垃圾处理服务和供电服务收入占比情况，与相关主管部门是否就保底垃圾处理量进行约定，未达到保底垃圾处理量的处理方式，并结合环境科技报告期内垃圾焚烧发电项目投产运营时点及实际运营业务数据，补充披露报告期内业绩大幅增长的原因及合理性

　　（二）与相关主管部门是否就保底垃圾处理量进行约定，未达到保底垃圾处理量的处理方式

　　截至重组报告书出具日，已投运的46家项目公司中，中节能石家庄、中节能东光、杭州绿能、中节能丽江、中节能抚州5家项目公司签署的协议中未对保底量进行约定，其余41家项目公司特许经营协议或垃圾处理服务协议中均具有保底垃圾处理量约定条款。

　　保底垃圾处理量主要系地方政府或主管单位根据项目设计处理能力、当地生活发展水平、地区生活垃圾处理需求，同时结合项目投资估算金额、垃圾处理服务费、预计上网电费收入、合理回报率等因素，与项目公司协商综合确定。因此，保底垃圾处理量的约定一般符合项目及所在地的实际情况。

　　在未达到保底垃圾处理量的情况下，部分协议约定相关主管部门应按保底垃圾量补足垃圾供应差额或按照不足数量与相应垃圾处理服务费单价、折算电量对应的电费收入支付补偿；部分协议约定在未达到保底垃圾供应量的情况下，将变更协议中约定的垃圾供应数量和垃圾处理量，并相应调整项目特许期或垃圾处理费单价，使项目公司能够维持预期投资收益。

　　报告期内，中节能定州、中节能潮南、中节能萍乡、中节能贞丰4家项目公司存在垃圾入场量未达到保底垃圾量的情形。主要原因系相关项目或其改扩建项目在报告期内投产时间较短，投产初期由于运营不稳定或者政府垃圾调度未达预期；公司通过与当地政府积极沟通，政府后期一般会加大垃圾调配量，2022年度，中节能定州、中节能萍乡已达到保底垃圾量，中节能潮南2022年度略低于保底垃圾量，中节能贞丰由于2022年4月投产，目前仍在与政府沟通过程中，未来预期垃圾供应量将持续增长。

　　因此，尽管特许经营权协议中约定了相关补偿方式，但在实际操作中，政府部门一般通过加大期后的垃圾量以弥补当期未达到保底垃圾量的损失，故项目公司以与政府实际结算的入场垃圾量确认当期收入。

　　（三）结合环境科技报告期内垃圾焚烧发电项目投产运营时点及实际运营业务数据，补充披露报告期内业绩大幅增长的原因及合理性

　　报告期内，环境科技营业收入分别为263,599.11万元、742,051.06万元和455,594.21万元。2021年度，环境科技营业收入较2020年度大幅上升，主要系根据《企业会计准则解释第14号》自2021年度起确认建造收入，此外部分项目当年投产运营所致。

　　环境科技生活垃圾焚烧发电业务板块收入占前述收入比例为90%左右，2021年该板块业务收入较2020年增幅为54.76%。环境科技生活垃圾焚烧发电项目投产运营时点、业务数据及相应收入情况如下：

　　垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入 垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入 垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入

　　垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入 垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入 垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入

　　垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入 垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入 垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入

　　垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入 垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入 垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入

　　垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入 垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入 垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入

　　垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入 垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入 垃圾处理量（入场量） 上网电量 垃圾处理收入 供电收入

　　注1：中节能石家庄“河北灵达环保能源石家庄栾城垃圾转化热电站二期生活垃圾焚烧（炉排炉）项目”于2013年5月投产，“河北灵达环保能源有限责任公司炉排炉替代一期流化床炉项目”于2016年9月投产，“中节能（石家庄）环保能源有限公司一期技改项目”于2020年4月投产。

　　注2：中节能秦皇岛“河北建投秦皇岛海港区生活垃圾焚烧18MW发电改建工程”于2010年10月投产，“中节能（秦皇岛）环保能源有限公司生活垃圾焚烧项目扩建工程”于2020年11月投产。

　　注3：中节能沧州“中节能（沧州）环保能源新华生活垃圾焚烧（炉排炉）发电厂项目15.0MW发电工程”于2014年9月投产，“中节能（沧州）环保能源有限公司扩建项目”于2020年12月投产。

　　注4：中节能保定“保定一期项目”于2014年8月投产，“保定二期项目”于2020年12月投产。

　　注5：中节能潮南“汕头市潮南区生活垃圾焚烧发电厂”于2018年6月投产，“汕头市潮南区生活垃圾焚烧发电厂扩建项目”于2021年4月投产。注6：中节能临沂“中节能（临沂）生活垃圾、污泥焚烧综合提升改扩建项目”于2018年5月投产，“第二垃圾焚烧发电项目（兰山分公司）”于2021年4月投产。

　　注7：中节能郯城“中节能（郯城）环保能源有限公司垃圾焚烧发电项目”于2017年7月投产，“中节能（郯城）环保能源有限公司垃圾焚烧发电项目二期工程”于2018年5月投产。

　　注8：中节能抚州“抚州市生活垃圾焚烧发电项目”于2019年2月投产，“抚州市垃圾发电项目二期工程”于2019年12月投产。

　　注9：中节能萍乡“中节能萍乡市生活垃圾、污泥干化焚烧发电项目”于2017年12月投产，“萍乡市生活垃圾、污泥干化焚烧发电扩建项目”于2020年7月投产。

　　注10：中节能合肥“合肥市生活垃圾焚烧发电厂项目”于2013年10月投产，“合肥市生活垃圾焚烧发电扩建项目”于2015年9月投产。注11：上述生活垃圾处理收入经合并抵消后，报告期内，环境科技的生活垃圾处理收入分别为74,185.02万元、111,110.06万元、103,637.58万元。注12：上述中节能南部县、中节能涞水、中节能福州、中节能鹤岗等公司投产前存在相关业务收入主要为试运行期收入。

　　如上表所示，2021年度，环境科技新投产生活垃圾焚烧发电项目19个，累计运营生活垃圾焚烧发电项目数量较2020年度增长55.88%，随着投产项目数量增加，2021年环境科技垃圾处理量较2020年增长52.71%，上网电量较2020年增长61.71%，生活垃圾焚烧发电业务板块收入较2020年增长54.76%。前述环境科技生活垃圾焚烧发电项目投产运营时点与垃圾处理量、上网电量等业务数据及该业务板块收入具有协同一致性。

　　综上所述，环境科技于报告期内2021年较2020年业绩大幅增长，主要系根据《企业会计准则解释第14号》自2021年度起确认建造收入，此外部分项目当年投产运营所致，相关生活垃圾焚烧发电项目投产运营时点及实际运营业务数据与业绩增长相匹配。

　　二、环境科技报告期内营业成本中各成本项目的具体构成、金额及占比，结合同行业上市公司可比业务毛利率区间，补充披露环境科技毛利率与同行业上市公司可比业务存在较大差异的原因

　　报告期内，环境科技主营业务成本占营业成本的比重超过99%。环境科技主营业务成本的构成情况如下：

　　报告期内，环境科技的主营业务成本主要由折旧及摊销、设备更新支出及维修费、材料费（含燃料及动力）、人工成本、飞灰处置费及其他等构成。其中折旧及摊销为最主要的成本项目，主要为BOT/BOOT项目计提的无形资产摊销、BOO项目计提的固定资产折旧，各期占营业成本的比例为28%-35%。

　　设备更新支出及维修费包括日常维修支出及按照《企业会计准则解释第14号》计提的BOT/BOOT项目设备更新支出，占比在18%左右。其中，设备日常维修费主要包括项目设备日常运营过程中的修理费、更换的备品备件以及运行维护费等，占比较高；设备更新支出计入主营业务成本的依据如下：

　　根据《企业会计准则解释第14号》，“为使PPP项目资产保持一定的服务能力或在移交给政府方之前保持一定的使用状态，社会资本方根据PPP项目合同而提供的服务不构成单项履约义务的，应当将预计发生的支出，按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理”。

　　2021年8月，财政部会计司发布了《PPP项目合同社会资本方会计处理应用案例——无形资产模式》，以高速公路PPP项目举例，明确案例中社会资本方承担的路面翻修义务不构成单项履约义务，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》（财会〔2006〕3号）的相关规定，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认一项预计负债，相应账务处理为借记主营业务成本，贷记预计负债。因此，环境科技将设备更新支出计入主营业务成本。

　　除以上项目以外，环境科技的成本还包括：材料费，主要为相关环保耗材以及焚烧助燃燃料，占比在18%左右；人工成本，主要为生产人员工资及福利费，占比在12%左右；飞灰处置费，为垃圾焚烧后所残留飞灰的处置费用，占比在7%左右。

　　（二）结合同行业上市公司可比业务毛利率区间，补充披露环境科技毛利率与同行业上市公司可比业务存在较大差异的原因

　　2020年及2021年，同行业相关上市公司垃圾焚烧发电运营业务毛利率情况如下：

　　注：上述同行业上市公司中海螺创业2020年度、2021年度及上海环境2021年度未分列相关PPP项目建造业务板块收入，因此上述业务分部包含项目建造部分毛利率。其他公司业务分部均指垃圾处置项目运营。

　　2021年及2022年，上述8家同行业上市公司与环境科技生活垃圾焚烧发电业务相近业务分部的毛利率区间较广，主要系垃圾发电行业技术较为成熟，各家运营差异主要体现在所处地域不同、是否有协同业务等方面。

　　我国生活垃圾的成分较为复杂，不同地区、不同季节生活垃圾的质量存在一定差异。通常而言，发达地区高热值垃圾（如塑料等）含量较高，此外，垃圾分类执行力度较高的区域内的项目公司处理的生活垃圾含水量较低、热值也较高。产出效率（吨上网电量）与垃圾热值存在正相关关系，进而影响毛利率水平。

　　垃圾处理过程中需要投入氢氧化钙、氨水、尿素、活性炭等原材料，相关原材料通常就近采购，不同地域间价格存在差异；此外，各地人工成本不一，也将导致不同地域项目的单位成本存在差异，进而影响毛利率水平。

　　垃圾处理费单价直接影响毛利率水平，其与垃圾供应当地产业政策、发达程度、项目建造及运营成本、物价指数等因素关联性较强。发达地域省市通常政府支付能力较强，对环保和市容情况投入较高；同时，其物价指数一般高于欠发达地域省市，相应垃圾处理费单价也较高；此外，发达地区的土建、人工等成本较高，政府相关部门通常也将这一因素纳入垃圾处理费定价考虑。

　　上述同行业公司中旺能环境、伟明环保项目多位于浙江省，粤丰环保项目多位于广东省，绿色动力项目多位于华东、华南等经济发达地区，地域差异对其毛利率造成了较大影响。环境科技各项目分布地域较为广泛，且位于在二三四线城市及区县的项目较多，因此与上述上市公司相比毛利率略低。

　　开展垃圾焚烧发电业务需采购相关工程及设备，上述同行业公司中，伟明环保同时开展垃圾处理设备研发及制造业务、三峰环境同时开展EPC建造及垃圾焚烧发电核心设备研发制造业务，均有利于提高其垃圾处理发电业务板块的毛利率。环境科技未从事垃圾焚烧发电相关EPC及设备制造业务，相关采购均系外采，一定程度上导致其毛利率低于上述上市公司。

　　中国天楹“垃圾处理”板块部分项目位于海外，其毛利率与上表中其他上市公司相近业务分部可比性较差。

　　自2021年起，A股相关上市公司根据《企业会计准则解释第14号》确认PPP项目建造收入及相应成本，对应的建造毛利率水平较低。上海环境未将PPP项目建造从其“固体废弃物处理”板块分列，因此其“固体废弃物处理”板块2021年毛利率较低。海螺创业为注册在境外的联交所上市公司，2020年及2021年均确认PPP项目建造收入及成本，亦未将PPP项目建造从其“垃圾处置”板块分列，因此其2020年和2021年“垃圾处置”板块毛利率较低。

　　三、中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电之间毛利率存在较大差异及报告期内毛利率变动原因

　　（一）中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电之间毛利率存在较大差异的原因

　　报告期内，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电毛利率情况如下：

　　项目 中节能石家庄 中节能保定 中节能秦皇岛 中节能沧州 承德环能热电 五家公司算数平均

　　5家标的公司尽管都位于河北省内，但由于各家公司在产能利用率、运营效率等方面存在差异，导致各家毛利率存在差异：

　　从垃圾发电的产能利用率情况来看，中节能保定、中节能秦皇岛各年产能利用率明显高于其他公司，较高的产能利用率有利于提高项目产出，分摊项目固定成本，导致两家公司的毛利率相对较高。

　　从上述表格来看，中节能保定、中节能秦皇岛吨上网电量相对较高，证明其项目运营效率较高，导致单位垃圾产出率更高，因此其毛利率高于其他公司；由于中节能石家庄、承德环能热电垃圾焚烧除产生上网电量以外，其余部分用于供热，其吨垃圾上网电量虽低于其他标的公司但不影响其毛利率水平。

　　中节能石家庄项目河北灵达环保能源有限责任公司炉排炉替代一期流化床炉项目、中节能（石家庄）环保能源有限公司一期技改项目由于报告期内未确认国补电价补贴收入，在一定程度上拉低了其毛利率水平。

　　中节能秦皇岛2021年度、2022年1-10月产能利用率、垃圾处理吨上网电量较中节能保定更低，但其毛利率水平高于中节能保定，主要原因系中节能保定修理费、飞灰处置费等成本较中节能秦皇岛更高。

　　（二）中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电报告期内毛利率变动原因

　　中节能石家庄2021年度毛利率相比2020年上升6.73%，主要系2021年生产效率较2020年有所提升，中节能石家庄6号炉于2020年4月投产，运营第一年生产不稳定，垃圾仓发酵不充分，垃圾仓倒仓导致生产效率低，燃料成本高；2021年经过加强垃圾仓精细化管理及燃烧方式调整，降低天然气消耗量及成本，同时飞灰处置费用下降。

　　中节能石家庄2022年1-10月毛利率下降主要系：（1）2022年中节能石家庄当年临时停炉时间增加；（2）受地方氮氧化物等排放指标影响，以及当期陈腐垃圾较多等因素影响，成本增幅较高。

　　中节能保定2021年毛利率较2020年度下降的主要原因是营业成本的增幅大于营业收入的增幅。2021年中节能保定安排大修，停炉时间较2020年增幅较高，并增加了相应的检维修及燃料消耗。

　　中节能保定2022年1-10月毛利率上升的原因系2022年中节能保定生产稳定，生产效率稳步提升，同时严控各项生产成本，单位营业成本下降。

　　中节能秦皇岛2021年度毛利率较2020年度上升的原因为：2020年底生活垃圾焚烧发电项目扩建工程投产后，投产项目产能逐渐释放，毛利率逐年提高。中节能秦皇岛2020年处理规模为1000吨/日，年底二期扩建投产后，2021年度处理规模增长为1500吨/日。

　　中节能秦皇岛2022年1-10月毛利率上升的原因主要系中节能秦皇岛2022年度业务发展情况良好，垃圾供应量充足，产能利用率从70.79%上升至78.29%。

　　中节能沧州2021年度毛利率较2020年度上升的原因为：2020年底生活垃圾焚烧发电项目扩建工程投产后，投产项目产能逐渐释放，毛利率逐年提高。沧州公司2020年处理规模为800吨/日，年底二期扩建投产后，2021年度处理规模增长为1600吨/日。

　　中节能沧州2022年1-10月毛利率较2021年度下降的原因包括：受冬奥会等因素影响导致垃圾资源短缺，垃圾处理产能利用率较2021年降低；飞灰处置费用上升。

　　承德环能热电2021年度毛利率较2020年度上升的原因为：承德环能热电2020年基本保持单炉500吨/日运行，年底4#机械炉排炉替换循环流化床技改项目完成后，2021年度处理规模增长为1,000吨/日。

　　承德环能热电2022年1-10月毛利率较2021年度上升的原因为：2022年滦平县、隆化县垃圾相继进厂，全年垃圾入厂量上涨，项目运营效率继续提升，各生产相关的成本消耗控制较好。

　　在采用相近折旧年限的情况下对报告期业绩的具体影响，并进一步说明环境科技主要机器设备折旧年限的合理性

　　环境科技机器设备中主要设备如垃圾焚烧系统、余热利用系统、烟气净化处理系统的折旧年限为18年，相比上述同行业可比上市公司中高能环境、三峰环境、圣元环保、伟明环保、深圳能源、中国天楹的机器设备折旧年限上限较低，相比上海环境、瀚蓝环境、旺能环境的机器设备折旧年限上限较高。综合来看，环境科技主要设备的折旧年限比大部分同行业可比上市公司机器设备的折旧年限上限短，折旧年限处于合理范围，折旧政策较谨慎。

　　环境科技机器设备中其他设备如垃圾接收、储存与输送系统等BOO专有设备的折旧年限为12年，相比上述同行业可比上市公司中伟明环保的BOO专有设备折旧年限下限15年短3年。由于其他同行业可比上市公司未披露BOO专有设备折旧年限，假设与其机器设备的折旧年限下限相比，环境科技其他设备的折旧年限较长，但具有合理性，原因如下：

　　（1）环境科技的其他设备均为成套设备，相关零件设备在套装设备中占比较小，统一参考相关系统的设计使用年限确定折旧年限为12年。

　　（2）目前环境科技已投入运营时间超过12年的项目公司的垃圾接收、储存与输送系统等BOO专有设备均运行良好，表明其他设备的实际可使用年限超过12年。

　　假设环境科技机器设备中其他设备的折旧年限统一按照5年/8年/10年测算，对报告期内的业绩影响情况如下：

　　①计提折旧差额（税后）占环境科技净利润比例 2.87% 3.37% 2.54%

　　②计提折旧差额（税后）占环境科技净利润比例 7.19% 8.42% 6.35%

　　注：计提折旧差额指机器设备中其他设备按照折旧年限5年/8年/10年计提折旧与按折旧年限12年计提折旧的当期差额

　　如上表所示，若机器设备中其他设备的折旧年限为5年/8年/10年，与折旧年限为12年相比，报告期各期对环境科技净利润的影响占比约为20%、7%、3%。

　　五、环境科技垃圾处理量、上网发电量等主营业务数量数据的计量方式，相关内部控制是否有效运行，业务数据是否可靠、准确

　　垃圾处理量 电子汽车衡（地磅）计量 垃圾运输车辆办理进厂前需办地磅卡，一车一卡并附加车牌识别，每车次必须通过地磅称重后才能进厂，部分企业称重系统与地方城管部门专线连接，实时上传数据，城管局可随时监控后台数据；部分企业当地城管部门未建相关平台，但当地城管部门派驻驻场人员对称重数据进行监督或安排专人定期现场核对数据，由于车辆过磅后，地磅称重系统可自动识别传输车辆毛重、皮重数据，不可人为手工录入数据，城管部门现场登入系统实时采集地磅称重系统中的毛重、皮重等数据，并与运营单位自行统计的数据进行比对，确保垃圾入场量的准确性；且项目公司与城管部门按月申报核对，每月项目公司与城管部门核对地磅数据，经双方签字、盖章确认后进行结算。 此外，城管部门聘请第三方校验机构定期对地磅称重系统运行的稳定性和称重数据的准确性进行校验，以确保数据准确无误

　　发电量 上网电量根据电能计量表计量，该电表由各地电力公司管理 每月在电能计量表上读取上月上网电量，核对无误填报至各省电力交易中心平台，经电网公司、项目公司双方确认无误后进行结算

　　根据国家计量相关法规，结合地方监管部门要求，相关垃圾运输车辆办理地磅卡，一车一卡，并附加车牌识别，登记运输单位、进场时间、离场时间、来源、性质、重量等情况；地磅计量系统为自动稳重计量，操作人员每日进行计量数据的核对，每月进行计量数据报表统计、核对、报送工作。项目公司定期检查、维护计量系统，做好地磅称重计量设备日常维护保养工作；配合监管部门及第三方专业计量校准单位对地磅、称重计量系统定期检定工作；更换相关设备须报监管部门批准。

　　根据国家计量相关法规，结合地方监管部门要求，确定电表的安装位置、电能计量表的标准配置、以及电能计量表必须接入电网公司电能量主站管理系统以保证数据本地通信和远传功能等。项目公司生产人员每月按要求在规定的位置抄见上月上网电量读数，项目公司生产运行部将所统计数据与电网公司抄表数进行核对。核对无误后，生成《月度上网关口电量统计表》发送至财务部，财务部将《月度上网关口电量统计表》的数据通过各省电力交易中心平台上报，并与电力公司进行确认，电量确认无误后，以电网公司结算单的上网电量进行结算。

　　综上所述，报告期内，环境科技各项目公司按照相关制度及管理办法对垃圾处理量和发电量进行计量，相关客户通过计量系统、对计量表进行检测和控制、业务数据核对等手段进行监督。报告期内环境科技相关内部控制均能有效运行，业务数据真实、可靠。

　　六、环境科技项目是否存在未批先建情形，固定资产、在建工程、特许运营权相关无形资产金额计量的准确性，利息资本化时点等会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　环境科技相关建设项目均已取得前期准入文件，但部分项目存在取得《建筑工程施工许可证》前开工的情形，主要包括涉及41个项目公司的59个生活垃圾处理项目及协同类垃圾处理项目，其中，肥西县餐饮及厨余垃圾处置项目、衡水市生活垃圾综合处理厂二期（餐厨废弃物处置）项目、潮南区厨余垃圾资源化综合处理项目的《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中。

　　以上项目公司均取得了所在地住建管理部门出具的关于项目公司报告期内合法合规情况的证明，相关项目不存在违反国家及地方有关工程建设和施工方面法律法规及规范文件要求的情形；目前尚在办理《建筑工程施工许可证》的项目公司，均取得了政府同意开工的证明或者会议纪要。

　　此外，根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第二十五条规定可知，“未批先建”是指建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位擅自开工建设的行为。环境科技下属已建、在建项目均已按规定办理企业投资项目立项备案手续，均已按规定履行建设项目环境影响评价程序，报告期内不存在违反国家及地方有关生态环保和工程建设法律法规及规范文件要求的情形。

　　交易对方中国环保已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出保证并不可撤销的承诺，如上市公司就本次交易所购买的标的股权由于中国环保或环境科技在交割日之前未取得生产经营所必需的任何生产经营资质证照，或者环境科技及其下属子公司在项目立项、规划、环保、建设、用地、消防、危化、安全等方面存在违法违规情形，而给上市公司造成任何损失的，中国环保将承担赔偿责任。

　　综上，环境科技下属项目公司在取得《建筑工程施工许可证》前开工的情形不会对其正常经营及本次交易造成重大不利影响。

　　（二）固定资产、在建工程、特许运营权相关无形资产金额计量的准确性，利息资本化时点等会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　报告期内，环境科技在建工程支出主要为建筑工程费、安装工程费、在安装设备以及资本化利息、勘探设计费、土地使用费、试运行成本等相关记入待摊支出的各项必要支出，各项支出的计量依据为：（1）购买设备：凭采购合同、到货单、发票入账；（2）安装工程和建筑工程：凭合同约定服务内容、第三方监理单位和现场工程造价审核单位确认的产值进度表、发票入账；（3）其他费用：凭已签订的重大费用合同、报销单、支付审批表、发票入账。

　　环境科技在建工程达到预定可使用状态时结转至无形资产（BOOT/BOT项目）或固定资产（BOO项目），具体条件为相关垃圾焚烧发电建设项目通过“72+24”小时（即新安装完成的机组要连续运行72小时，还需要完成满负荷运行24小时，期间不能出现故障停机）运行时，将在建工程按工程实际成本结转至无形资产或固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入无形资产或固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值。

　　环境科技将符合资本化条件的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化；购建的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

　　利息资本化中，专门借款按照当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入后的金额予以资本化；若为购建符合资本化条件的资产而占用了一般借款，则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定资本化金额，资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

　　综上所述，报告期内，环境科技固定资产、在建工程、特许运营权相关无形资产的金额计量准确，利息资本化时点的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　七、补充说明对标的资产成本与费用核算完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论等

　　（1）成本：报告期营业成本，包括折旧/摊销成本、原材料成本、人工成本、设备更新支出及维修费、燃料动力费、飞灰处置费、其他成本等。

　　针对成本的核查手段包括但不限于询问、检查、测试、访谈、函证等。具体核查内容如下：

　　（1）了解标的资产的采购制度、采购付款循环，获取标的资产采购明细，抽取大额采购执行穿行测试，获取采购合同、发票、银行回单等凭证，检查采购金额入账是否准确、完整，核实采购线）获取成本明细表，对其成本归集、核算进行检查，结合收入情况对成本和毛利率的变动进行分析，检查成本和毛利率变动是否异常；

　　（3）检查工资计提是否正确，依据是否充分；抽查标的资产人员花名册、工资明细表、检查各月工资费用的发生额是否存在异常波动；

　　（4）抽查原材料发出及领用的原始凭证；抽查发出材料汇总表，与相关科目勾稽核对，并复核发出材料汇总表的正确性；比较各期末存货余额及其构成，以判断期末余额及其构成的总体合理性；

　　（5）获取无形资产明细表、固定资产明细表和长期待摊费用明细表，复核加计是否正确；检查折旧/摊销政策是否符合规定，计提折旧/摊销范围是否正确，确定的使用寿命、预计净残值和折旧/摊销方法是否合理；折旧/摊销政策是否前后期一致；复核本期折旧/摊销费用的计提和分配；

　　（6）通过获取并核对工商档案、查询国家企业信用信息公示系统等方式对主要供应商进行背景调查，关注经营范围、股东、成立时间等信息是否存在异常情况，是否与公司存在关联关系；

　　（7）对标的资产报告期内主要供应商进行访谈，了解其与标的资产的交易背景，确认其与标的资产是否存在关联关系等，核查主要供应商的背景信息；

　　（8）对标的资产报告期内主要供应商执行函证程序，对函证过程保持全程控制，并对回函情况进行检查，对未回函的供应商采取替代测试。

　　针对费用的核查手段包括但不限于询问、检查、测试。范围覆盖报告期期间费用，包括管理费用、研发费用、财务费用等。

　　（1）计算标的公司期间费用率并与同行业比较分析，检查费用变动是否存在异常，分析标的公司期间费用率与同行业期间费用率的差异情况及合理性；

　　（2）抽查标的资产管理费用、研发费用、财务费用相关大额凭证，评价费用是否合理，账务处理是否正确；

　　（3）获取标的资产固定资产明细表、无形资产明细表和长期待摊费用明细表，复核计算报告期各期的折旧摊销金额；

　　（4）获取标的资产员工名册、工资明细表、抽查支付薪酬银行流水，核查账面薪酬费用的准确性；

　　（5）了解标的资产研发项目内容、研发费用构成和研发费用核算过程，获取研发费用明细等资料，检查研发费用归集的准确性；

　　（6）获取标的资产借款合同、还款凭证、银行回单等资料，复核检查账面借款利息费用的准确性。

　　报告期内，会计师对环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电与主要供应商的交易额进行了函证，相关情况如下：

　　注：发函比例=发函金额/采购总额；回函相符比例=回函相符金额/发函金额；回函及替代测试比例=回函相符金额及替代测试金额/采购总额

　　从回函情况来看，环境科技各期回函相符的比例均在50%以上，2020年-2022年1-10月份回函不符的比例分别13.43%，8.06%、0.34%，呈逐年下降的趋势。审计师经了解核对，回函不符的主要原因系供应商按发票入账，仅核对开票部分金额，暂估的工程量和设备款金额未确认。其中，中节能保定2020年回函不符占比较高的主要原因为当年发生的12,183.68万元施工工程款，供应商浙江省二建建设集团有限公司按照开票金额确认，而中节能保定根据审计调整进行了预转固，并暂估了采购金额。

　　针对上述回函不符的情况，审计师对此履行的核查程序包括：对货到票未到的设备、已完成未入账的工程进行盘点，暂估金额根据各期末时点已完成工程量及到货的设备款与已开票入账金额进行比较，差异部分即为暂估金额；并根据期后的发票及付款情况对暂估金额进行验证。通过采取上述替代性程序，审计师对采购金额计量的准确性进行了合理保证。

　　经核查，报告期内，标的公司成本、费用核算完整、准确，未见重大异常。相关核查程序及核查覆盖率足以支撑核查结论。

　　1、环境科技报告期内生活垃圾处理服务和供电服务收入占比情况，与相关主管部门是否就保底垃圾处理量进行约定，未达到保底垃圾处理量的处理方式，及结合环境科技报告期内垃圾焚烧发电项目投产运营时点及实际运营业务数据来看报告期内业绩大幅增长的原因及合理性已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）环境科技”之“2、盈利能力分析”中予以补充披露。

　　2、环境科技报告期内营业成本中各成本项目的具体构成、金额及占比已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）环境科技”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”中予以补充披露；环境科技毛利率与同行业上市公司可比业务存在较大差异的原因已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”之“（一）垃圾焚烧发电行业及市场分析”之“3、行业竞争格局”中予以补充披露。

　　3、中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电之间毛利率存在较大差异的原因已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（七）中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电之间毛利率存在较大差异的原因”中予以补充披露；中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电报告期内毛利率变动原因已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”相应标的部分中予以补充披露。

　　4、环境科技机器设备折旧年限长于同行业可比上市公司的原因，量化分析在采用相近折旧年限的情况下对报告期业绩的具体影响，及环境科技主要机器设备折旧年限的合理性已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）环境科技”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“2）非流动资产分析”之“固定资产”中予以补充披露。

　　报告期内，环境科技生活垃圾处理收入占营业收入（扣除项目建造收入）比重约为27%、供电收入占营业收入（扣除项目建造收入）比重约为60%。部分项目公司与相关主管部门就保底垃圾处理量进行约定，未达到保底垃圾处理量应进行补偿或调整价格/特许经营期等；部分项目公司于报告期内存在未达到保底垃圾量的情形，主要原因系相关项目或其改扩建项目在报告期内投产时间较短，投产初期由于运营不稳定或者政府垃圾调度未达预期，公司通过与当地政府积极沟通，政府后期一般会加大垃圾调配量。在实际操作中，政府部门一般通过加大期后的垃圾量以弥补当期未达到保底垃圾量的损失，故项目公司以与政府实际结算的入场垃圾量确认当期收入。环境科技于报告期内2021年较2020年业绩大幅增长，主要系根据《企业会计准则解释第14号》，自2021年度起确认建造收入以及部分项目当年投产运营所致，相关生活垃圾焚烧发电项目投产运营时点及实际运营业务数据与业绩增长相匹配。

　　环境科技报告期内主营业务成本主要由折旧及摊销、材料费（含燃料及动力）、人工成本、设备更新支出及维修费、飞灰处置费及其他等构成。同行业上市公司可比业务与环境科技生活垃圾焚烧发电业务板块毛利率差异主要原因系所处地域不同、各公司是否开展协同业务等。

　　中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电之间毛利率存在较大差异主要系各项目公司生活垃圾焚烧发电产能利用率存在差异、运营效率存在差异等。中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电报告期内毛利率变动原因主要系各期维修情况不一、部分项目扩建增产等。

　　环境科技机器设备中主要设备的折旧年限处于同行业可比上市公司合理区间内，机器设备中其他设备的折旧年限略长于可比上市公司机器设备折旧年限下限，主要系环境科技相关机器设备均为成套设备，折旧年限制定符合设计使用年限，且环境科技现有运营12年以上的项目相关设备均运行良好，其与可比公司中伟明环保BOO专有设备折旧年限下限接近，具有合理性。若以5年/8年/10年作为环境科技其他设备的折旧年限，预计报告期内各期对环境科技净利润影响比例分别为20%、7%、3%左右。

　　环境科技垃圾处理量、上网发电量分别依据地磅、电能计量表等计量，相关内部控制有效运行，业务数据可靠、准确。

　　报告期内，环境科技相关建设项目均已取得前期准入文件，但部分项目存在取得《建筑工程施工许可证》前开工的情形，主要包括涉及41个项目公司的59个生活垃圾处理项目及协同类垃圾处理项目，其中，肥西县餐饮及厨余垃圾处置项目、衡水市生活垃圾综合处理厂二期（餐厨废弃物处置）项目、潮南区厨余垃圾资源化综合处理项目的《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中。以上项目公司均取得了所在地住建管理部门出具的关于项目公司报告期内合法合规情况的证明，相关项目不存在违反国家及地方有关工程建设和施工方面法律法规及规范文件要求的情形；目前尚在办理《建筑工程施工许可证》的项目公司，均取得了政府同意开工的证明或者会议纪要。交易对方中国环保已就标的如因未取得生产经营所必需的任何生产经营资质证照，或者在项目立项、规划、环保、建设、用地、消防、危化、安全等方面存在违法违规情形对上市公司造成的损失出具赔偿承诺。综上，环境科技下属项目公司在取得《建筑工程施工许可证》前开工的情形不会对其正常经营及本次交易造成重大不利影响。环境科技固定资产、在建工程、特许运营权相关无形资产金额计量准确，利息资本化时点等会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　基于会计师函证、访谈、凭证抽查等核查手段，会计师认为：标的公司成本、费用的核算完整、准确，未见重大异常，相关核查程序及核查覆盖率足以支撑核查结论。

　　申请文件显示：（1）本次交易前上市公司2021年度和2022年1-10月关联采购占营业总成本的比例分别为1.64%和0.47%，交易后分别上升为19.43%和11.14%，主要系报告期内环境科技垃圾焚烧发电项目建设相关的EPC工程和设备采购；环境科技及下属子公司接受关联方提供的EPC建造服务，关联方中标价格所处区间为44.94万元-65.93万元，非关联方为53.33-57.75万元；（2）报告期各期末，环境科技其他应付款中与中国环保往来款分别为287,980.27万元、152,928.13万元、8,213.87万元，其他应收款中与中国环保往来款分别为55,637.60万元、12,476.47万元与0元；长期应付款分别为346,707.70万元、450,668.10万元、517,322.00万元，主要系中国节能、中国环保统借统贷，长期借款分别为323,418.06万元、607,226.78万元、719,198.05万元。

　　请上市公司按涉及的采购产品或服务类型补充披露环境科技关联采购金额，并结合关联交易的内部决策程序、招投标程序履行情况、关联方与竞争对手的对比、可比市场公允价格或同类项目非关联方价格、关联方毛利率的合理性等，进一步披露关联采购的定价依据及公允性，并结合本次重组后关联交易情况及对上市公司独立性的影响，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

　　请上市公司补充说明：（1）环境科技及下属公司与关联方资金拆借发生额及具体情况，包括形成过程、资金来源、拆借利率、款项用途、偿还安排，是否已履行必要审批程序，并说明在集团内统借统贷的情况下环境科技进行关联方资金拆借的必要性，报告期内资金拆入较多的原因，环境科技是否存在款项存放于集团财务公司的情形及合规性，补充分析环境科技的资金独立性及内控有效性；（2）环境科技集团内统借统贷与外部借款在借款利率、条件、期限等方面是否存在较大差异，量化分析对环境科技报告期业绩的具体影响。

　　一、请上市公司按涉及的采购产品或服务类型补充披露环境科技关联采购金额，并结合关联交易的内部决策程序、招投标程序履行情况、关联方与竞争对手的对比、可比市场公允价格或同类项目非关联方价格、关联方毛利率的合理性等，进一步披露关联采购的定价依据及公允性，并结合本次重组后关联交易情况及对上市公司独立性的影响，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定

　　报告期内，按照采购产品或服务类型，环境科技的关联采购构成情况如下表所示：

　　环境科技的关联采购主要为接受关联方提供的EPC建造服务、采购垃圾焚烧发电设备。从行业惯例来看，垃圾发电项目建设会选定EPC总包方来负责项目的施工建设、设备采购、工程管理等工作，并且总包方对所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。因此，一般情况来下难以区分合同中的建造和设备采购各自金额。2020年、2021年和2022年1-10月，环境科技接受关联方提供的EPC建造服务、采购垃圾焚烧发电设备金额分别为186,352.96万元、149,224.22万元和47,464.88万元，占关联采购的比例分别为95.76%、95.83%和93.30%。

　　环境科技下属子公司主要从事垃圾焚烧发电项目运营业务，并不从事垃圾焚烧发电项目建设，亦需购买垃圾焚烧发电设备供项目运营使用。关联方中国启源、中节能（北京）节能环保工程有限公司、中国地质工程集团有限公司等公司具有丰富的垃圾焚烧发电项目建设经验，有利于项目的顺利建设。关联方中节能润达（烟台）环保股份有限公司、瑞科际再生能源股份有限公司等公司具有定制化环境科技下属子公司开展垃圾焚烧发电项目所需的垃圾焚烧发电设备的能力，能够充分满足项目运营的需要，报告期内，环境科技与前述两家公司发生的交易金额占同类交易金额的比例均未超过5%，占比相对较小。因此，环境科技下属子公司将垃圾焚烧发电项目建设的设计、施工委托给EPC建造总包商，向关联方采购垃圾焚烧发电设备，有助于借助关联方的综合实力完成项目建设，能够有效节约人力、物力，具有必要性和合理性。

　　2020年、2021年和2022年1-10月，环境科技接受关联方提供的咨询及服务的金额分别为8,121.87万元、6,433.82万元和3,329.99万元，占关联采购的比例分别为4.17%、4.13%和6.55%。环境科技接受关联方提供的咨询及服务的金额较小，环境科技接受关联方提供的咨询及服务主要内容包括接受场地平整施工服务、工程监理服务、系统检测服务、生活垃圾清运、环卫服务等。

　　选择关联方提供场地平整施工服务、工程监理服务、系统检测服务、环卫服务等咨询及服务，主要系相关关联方具有丰富的专业服务经验，对环境科及其下属子公司的垃圾焚烧发电项目了解程度较高，有利于降低场平、监理、检测、环卫等过程中的沟通成本，提高运营效率。且环境科技及其下属子公司与相关关联方建立了长期合作的信任关系，接受咨询及服务符合垃圾焚烧发电项目运营的商业逻辑，具有必要性和合理性。半岛体育官方网站

　　2020年、2021年和2022年1-10月，环境科技向关联方采购的其他产品或服务金额分别为129.36万元、53.60万元和77.14万元，占关联采购的比例分别为0.07%、0.03%和0.15%。环境科技向关联方采购的其他产品或服务金额极小，主要内容包括采购照明用具、采购电力、支付宿舍租金及电费等，均为垃圾焚烧发电项目正常经营所需，具有必要性和合理性。

　　本次交易前，环境科技下属项目公司为非上市公司，未针对关联交易单独制定审批制度和流程，未专门为关联交易设置决策程序标准。

　　环境科技下属项目公司，已制定《“三重一大”决策制度实施办法》《工程建设项目招标采购管理办法》《合同管理制度》《内部审计管理办法》等制度文件，对日常交易的审批权限、内控管理进行约定，具体情况如下：

　　《三重一大实施办法》对应当经项目公司领导班子集体研究作出决定的重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项作出了规定。其中，重大项目安排主要包括重要核心技术和设备的引进以及境内外采购、重大工程设计和工程承包项目、采购大宗物资和购买服务等重大经营项目、重大产品销售等事项；党委会、董事会、总经理办公会和职工代表大会应当以会议或其他法律法规及公司章程规定的形式，对职责权限内的“三重一大”事项作出决策。

　　《合同管理制度》对日常经营中合同签订、履行、变更和解除过程的审批流程、审批权限等提出了具体要求，针对工程承包合同、工程设计合同、产品销售类合同、设备及原材料采购合同、运输合同、会务费及办公费合同等各类合同，根据合同金额大小，均详细制定了部门负责人、主管公司领导、公司总经理等多级签批程序。针对金额较大的合同，签订前须按照合同评审规定事先对合同盈利性、可执行性等进行合同评审，在发起合同签批流程时需上传合同评审记录表。

　　项目公司统一参照中节能集团采购制度进行采购，并在此基础上细化具体审批流程。中节能集团公司主要采购制度如下：

　　1、使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目； 2、使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。

　　（三）国家法律法规规定的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目。

　　（四）前三项规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：

　　1、施工单项合同估算价在400万元人民币以上； 2、重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；

　　3、勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100万元人民币以上。

　　同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。

　　法律法规对上列工程建设项目招标范围和规模标准进行变更的，依照变更后的规定执行。

　　询比采购 （一）采用询比采购方式组织采购的项目，采购文件中的技术、服务等要求应完整、明确。

　　（二）询比采购应给予供应商合理时间进行响应文件的准备。自采购文件开始发出之日起至供应商提交响应文件截止之日止不得少于3日，大型或有特殊技术要求的项目不得少于5日。澄清或修改的内容可能影响响应文件编制的，应在提交响应文件截止之日3日前，周知所有获取采购文件的供应商，不足3日的，应顺延响应文件提交截止时间。

　　响应文件提交截止时间后，不得改变采购文件所确定的资格、技术和服务等要求、评审程序、评审办法和合同文本等事项。

　　项目公司虽未制定针对关联交易的专项审批决策制度，但关联交易严格按照《三重一大实施办法》由项目公司有权机构履行了内部审批程序；关联交易协议按照《合同管理办法》等规定进行分级审核后签署；关联采购按照《招标采购管理办法》等规定履行了相应采购程序。

　　按照前述《招标采购管理办法》的金额要求，环境科技旗下各项目公司绝大多数通过公开招标方式采购EPC总承包服务。在公开招标过程中，环境科技通常会结合工程总规模及当地工程造价出具模拟工程量清单，并由第三方造价机构出具工程报价单，发至中节能集团统计公开招投标平台公示，并将招投标参考价格及限价信息在发布时传递给供应商，以维持信息化采购的充分竞争和价格公允。公开招标主要包括以下几个步骤：

　　第一步，发布招标公告。环境科技及下属项目公司一般在“中国节能电子采购平台”（）上发布招标公告。招标公告中明确投标人资格要求、发售招标文件的日期和地点、投标、开标、招标相关机构联系方式等事宜。根据《中国节能环保集团有限公司招标采购管理办法》，招标人应当按照招标公告规定的时间、地点发售招标文件，资格预审文件发售期不得少于5日，且提交资格预审申请文件的截止时间，自资格预审文件停止发售之日起不得少于5日；

　　第二步，购买和下载投标文件。投标人根据招标公告中规定的招标文件获取方式和时间要求购买投标文件；

　　第三步，招标人可以对已发出的招标文件进行必要的澄清或者修改。澄清或者修改内容可能影响投标文件编制的，应当在提交投标文件截止时间至少15日前，以书面形式通知所有获取投标文件的潜在投标人；不足15日的，应当顺延提交投标文件的截止时间；

　　第四步，开标前，由招标人依法组建评标委员会。其评标委员会成员人数应为5人及以上单数，由采购组织人或者采购需求人代表及有关技术、经济等方面的专家组成，其中技术、经济等方面的专家人数不得少于成员总数的三分之二；

　　第五步，投标文件制作和提交。投标人根据招标文件的要求编制投标文件，根据招标文件中规定的截止时间、地点等要求递交投标文件；

　　第六步，开标仪式。采取电子招标的采购项目，采购代理机构主持线上开标，邀请所有投标人在线参加，投标人不需到开标场所。采用线下招标的采购项目，采购代理机构主持开标，邀请所有投标人现场参加；

　　第七步，评标委员会按照法律法规和招标文件公布的评标标准进行综合评审，依法推荐排序第一的为中标候选人，并编制评标报告，评标报告应有评标委员会全体人员签字；

　　第八步，招标管理部门收到评标报告后，对报告进行复核，提请公司召开招投标工作领导小组会议，由招投标工作领导小组审议确定招标结果；

　　第九步，公示中标结果。采购组织人将授标建议报送上级部门批准后，由采购代理机构在发布招标公告的媒介上对外发布中标结果公告，向中标人发出中标通知书，同时向所有未中标的投标人发出招标结果通知书，告知其招标结果。

　　综上所述，环境科技的关联采购履行市场化招标程序，定价方式符合市场化原则，定价流程公允。

　　根据已建和在建项目的情况，项目投资金额主要依据国家发展改革委、住建部、国家能源局等颁布的相关文件及政策法规进行测算，包括国家能源局（国能发电力[2019]81号文）发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》、国家能源局2013年第4号公告发布的《垃圾发电工程建设预算项目划分导则（DL/T5475-2013）》、住房城乡建设部建质【2013】57号文关于发布《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013年版）、国家住房和城乡建设部（建标【2011】1号文）发布的《市政工程设计概算编制办法》以及当地建设工程人工、机械、材料价格信息和业主以往工程经验综合确定。

　　通常来说，项目投资金额具体的确定一般会经过前期可行性研究估算和初设概算等过程，并由设计单位或第三方机构编制造价概算，EPC服务定价金额确定时，可研估算已完成，初设概算已完成或基本完成，基于实际功能需求和相关设计文件得出的定价金额相对比较准确，能够反映项目的单位工程造价情况，具备公允性。

　　序号 项目名称 中标公司 中标价格 参与家数 最高价格 最低价格 平均价格 中标价格与平均价格差异 备注

　　1 汕头市潮南区生活垃圾焚烧发电厂扩建项目EPC总承包 联合体牵头人：中国核电工程有限公司成员：中节能（北京）节能环保工程有限公司、半岛体育官方网站中国电建集团四川工程有限公司 49,446.31 3 50,980.00 49,446.31 50,435.27 -1.96% 公开招标

　　3 中节能（衡水）环保能源有限公司衡水市生活垃圾综合处理厂二期（餐厨废弃物处置）项目 EPC工程总承包 中节能（北京）节能环保工程有限公司 3,950.00 3 4,049.06 3,845.17 3,948.08 0.05% 公开招标

　　4 齐齐哈尔市中心城区污泥协同处置项目污泥干化掺烧系统和渗沥液减量系统成套设备EPC工程 中节能润达（烟台）环保股份有限公司 3,388.00 3 3,875.00 3,388.00 3,694.33 -8.29% 公开招标

　　其中，齐齐哈尔市中心城区污泥协同处置项目污泥干化掺烧系统和渗沥液减量系统成套设备EPC工程项目中，中节能润达（烟台）环保股份有限公司中标价格低于竞标平均价格较多，主要系该次招投标采购的评价基准价计算方法与报价评分标准要求侧重供应商商务水平评价，由于中节能润达（烟台）环保股份有限公司公司规模及业绩情况明显优于其他竞标公司，因此造成评价打分差距较大，从而中标。

　　除上述项目外，报告期内，环境科技重大项目的中标价格与平均价格差异均较小。其中，涉及向关联供应商进行EPC采购的中标价格与平均价格的差异率在-1.96%至0.11%之间，关联采购的定价依据符合市场竞争的合理水平，且关联采购价格公允。

　　目前垃圾焚烧发电项目的EPC建造供应商较少，行业竞争程度较小、集中度较高，业内主要企业有中国城市建设研究院有限公司、中国轻工业广州设计工程有限公司、北京国环莱茵环保科技股份有限公司、白银三峰环保发电有限公司、中国能源建设股份有限公司、苏华建设集团有限公司、光大环保（中国）有限公司、中国电建集团四川工程有限公司等，环境科技及其下属子公司向关联方采购EPC建造服务系行业惯例。

　　大型环保集团一般下设工程建设类子公司，满足集团内部分项目的工程建设需求，该类企业通常在工程建设、设备制造等业务领域具有丰富的行业经验和项目建设经验，能够凭借其项目经验及综合实力协助完成项目建设。

　　从事垃圾焚烧发电主营业务的上市公司建造垃圾焚烧发电项目亦存在向关联方采购垃圾焚烧发电EPC建造服务的情况，具体如下：

　　中科环保 中国城市建设研究院有限公司、中国联合工程有限公司、中国轻工业广州设计工程有限公司、北京国环莱茵环保科技股份有限公司、中冶南方都市环保工程技术股份有限公司等

　　三峰环境 白银三峰环保发电有限公司（关联方）、中国冶金科工股份有限公司、中国能源建设股份有限公司、苏华建设集团有限公司、中铝国际工程股份有限公司等

　　川能动力 光大环保（中国）有限公司（关联方）、中国电建集团四川工程有限公司、中国轻工业广州工程有限公司、重庆钢铁集团设计院有限公司、湖南省工业设备安装有限公司等

　　环境科技 中国启源工程设计研究院有限公司（关联方）、中国地质工程集团有限公司（关联方）、中节能（北京）节能环保工程有限公司（关联方）、中国轻工业广州工程有限公司、中国能源建设股份有限公司、苏华建设集团有限公司、中国电建集团四川工程有限公司等

　　由于EPC总承包需要将工程项目整体委托给总包方，工程设计、设备采购、建安施工全部由总包方负责，项目建设中的质量、进度、造价、安全等方面均受EPC合同约束，并由总承包商全权负责，因此在选择总承包商的过程中，需要对承包商进行综合评审，全面了解承包商的各项能力和市场业绩口碑，才能保证后续项目建设目标的实现。同竞争对手相比，环境科技关联方具有竞争优势：

　　环境科技关联方中国启源工程设计研究院有限公司、中节能（北京）节能环保工程有限公司、中国地质工程集团有限公司等多年来已承揽并实施了各类大、中型节能环保工程项目，如临沂中环新能源有限公司增资建设垃圾焚烧综合利用发电项目EPC总承包、天水循环产业园项目EPC总承包等，具有丰富的项目建设经验、先进的施工技术及完成较高难度项目的实力。

　　该等公司具有市政公用工程施工总承包、环保工程专业承包、机电/电力工程施工总承包等多项资质，以及设计、施工、设备成套供货业绩，通过了ISO9001质量管理体系认证。同竞争对手相比，该等公司对环境科技及其下属子公司的项目熟悉度更高、履约能力更好，具有竞争优势。

　　相关采购系通过招标方式选择，招标方明确采购内容包括垃圾焚烧发电工程设计、土建安装、设备采购及供货、技术培训等，通常建设周期短、工程施工期紧、任务重，故对采购效率和全套服务要求较高，对采购成本较为敏感。中国启源工程设计研究院有限公司、中节能（北京）节能环保工程有限公司、中国地质工程集团有限公司涉足垃圾焚烧发电行业多年，在垃圾焚烧发电工程方面有雄厚的工程技术力量和宝贵的经验积累，能够提供由在垃圾焚烧发电工程方面有丰富经验的主要技术负责人领导的项目设计组，项目总设计师（负责人）及各专业分项负责人均以教授级高工/高工及各国家注册工程师等精英组成，设计组各主要设计人员均选择在垃圾焚烧发电厂工程方面有丰富经验的高工/工程师及国家注册工程师组成，保证按时、按质完成项目方案的设计。

　　垃圾焚烧发电项目建设具有很多复杂特点，对参建的各个单位有着较高的要求,除了技术复杂、专业化水平要求高之外，还面临着建设手续多、工期紧张、参建单位多、协调工作量巨大等难点。中国启源工程设计研究院有限公司、中节能（北京）节能环保工程有限公司、中国地质工程集团有限公司，人力资源较为丰富，与集团内各成员单位较为熟悉，能够充分发挥协同效应，提升组织效能和沟通效率，充分发挥总承包方的协调能力，有效组织各参建单位的工作，充分发挥各方优势，缩短项目建设周期。

　　结合上述因素综合考虑，选取该等关联方能够有效保证工程质量，在效率、成本以及维保方面获取更优质的服务。因此，半岛体育官方网站选取关联方作为EPC建造服务商具有必要性和合理性。

　　环境科技及下属子公司接受关联方提供的EPC建造服务与可比市场定价、同类项目非关联方价格对比情况如下表所示：

　　项目 投资总额（万元） 设计生活垃圾处理能力（t/d） 单位投资成本（万元/（t/d））

　　中节能定州环保能源有限公司生活垃圾发电一期工程项目 36,552.09 600.00 60.92

　　因垃圾焚烧发电项目的设计规格、参数、性能、工艺等方面存在差异，其单位中标价格亦于一定区间波动。各垃圾焚烧发电项目建设情况不同，其项目规划、建设地点、施工条件、施工难度也各不相同。

　　受项目规划影响，项目设计处理规模不仅考虑当期实施效果、设备配套实施情况，亦可能为后期工程预留一定建设空间。如汕头市潮南区生活垃圾焚烧发电厂扩建项目配套建设卫生填埋场的同时，预留掺烧处理污泥能力及三期建设用场地；而毕节市中心城区生活垃圾焚烧发电项目仅同步配套实施项目红线内烟气、渗滤液处理设施等。加之项目建设地的物价指数与项目建设时期及当地经济发达程度有关，建设较早的项目、当地经济发达程度较低的项目定额水平相对较低。从表中情况可以看到，各地项目单位投资成本处于40-65万元/(t/d)，与各地项目实际情况较为相符。

　　报告期内，环境科技及其下属子公司接受关联方提供的EPC建造服务单位中标价格所处区间为37.78万元至65.93万元，接受非关联方提供的EPC建造服务单位中标价格所处区间为53.33万元至60.92万元。

　　可比市场公允价格及同类项目非关联方价格情况如下：中科环保接受非关联方提供的EPC建造服务单位中标价格所处区间为42.89万元至58.01万元；川能动力接受关联方提供的EPC建造服务单位中标价格所处区间为36.10万元至87.13万元，接受非关联方提供的EPC建造服务单位中标价格所处区间为53.74万元至61.82万元；洪城环境接受关联方提供的EPC建造服务单位中标价格为46.31万元。

　　对比同行业市场定价情况，环境科技下属子公司接受关联方提供的EPC服务价格区间不存在重大差异，价格公允，不存在关联方利益输送的情况。

　　报告期内，关联方提供的EPC建造服务毛利率情况与环保类上市公司中包含工程建设业务的毛利率情况对比如下：

　　中国地质工程集团有限公司 EPC总承包工程业务 12.90% 14.91%

　　中节能（北京）节能环保工程有限公司 EPC建造及设备销售 22.55% 23.33%

　　根据前述分析，垃圾焚烧发电项目作为重大固定资产投资项目，具有投资规模大、建设周期长、个性化定制等特点，项目建设方通常通过招标方式确定EPC建造单位和采购价格，因此，不同EPC项目的售价受到项目所在地区经济水平、市场竞争情况、物价水平、建设规模及技术指标等多方面因素的影响，导致不同EPC项目间定价和盈利空间差异较大，相应的毛利率水平差异较大。

　　此外，EPC项目的土建施工占比、分包成本、设备采购、预算成本调整、设计产能增加等因素对某一时段内的工程建造项目毛利率影响较大，因此在部分期间内，也会出现工程建造项目毛利率较高或者较低的情况，具有合理性。

　　关联方中国启源、中节能（北京）节能环保工程有限公司、中国地质工程集团有限公司2020年提供EPC建造服务毛利率分别为8.34%、23.33%和14.91%，2021年提供EPC建造服务毛利率范围为7.73%、22.55%和12.90%。

　　三者提供EPC建造服务毛利率存在差异主要系业务结构不同，三家公司涉及的业务类型以及毛利率区间如下：

　　中国启源、中节能（北京）节能环保工程有限公司、中国地质工程集团有限公司的境内工程承包业务的毛利率范围均介于8-10%，不存在明显差异。中国启源主要提供工程承包业务和部分设计与咨询服务，因此毛利率水平较低；中国地质工程集团有限公司主要提供工程承包业务和部分设计与咨询服务，由于承包了部分境外业务，2020年境外营业收入占总营业收入的比重约为40%，受益于境外业务毛利率较高的影响，整体毛利率水平略高于中国启源；中节能（北京）节能环保工程有限公司主要提供设备成套业务，2020年该部分业务收入占其营业收入比重超过90%，使得中节能（北京）节能环保工程有限公司的毛利率相对较高。

　　综上，关联方与同行业同类业务整体上不存在较大差异，关联方提供EPC建造服务的毛利率公允，不存在利益输送的情况，具有合理性。

　　1、本次交易后上市公司关联采购金额有所上升，但具有客观性和必要性，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响

　　本次交易前上市公司2021年度和2022年1-10月关联采购占营业总成本的比例分别为1.64%和0.47%，关联销售占营业收入的比例分别为2.28%、4.37%；交易后上市公司2021年度和2022年1-10月关联采购占营业总成本比例分别为19.43%和11.14%，关联销售占营业收入比例分别为0.27%和0.47%。具体情况如下：

　　本次交易完成后，2021年和2022年1-10月关联采购占营业总成本比例分别为19.43%和11.14%，关联销售占营业收入比例分别为0.27%和0.47%。交易完成后关联采购金额和比例有所上升，主要原因如下：

　　报告期内，标的公司环境科技有较多垃圾焚烧发电项目处在建设之中，出于项目建设需要而向关联方采购了较多服务，不具有可持续性。报告期内，环境科技旗下垃圾发电项目逐步完成项目建设并投入运营，关联采购的金额和占比呈明显下降的趋势。因此，未来标的公司的关联采购将逐渐减少，大额关联交易亦将逐步规范。

　　此外，中节能（北京）节能环保工程有限公司、中国地质工程集团有限公司、中国启源等EPC建造单位均系通过招标方式选择，且均为大型央企。EPC建造单位结合采购内容、采购效率、采购成本和售后服务等因素综合考虑，相比于选择其他EPC服务供应商，选择中节能（北京）节能环保工程有限公司、中国地质工程集团有限公司、中国启源等关联方采购建造服务及环保设备，能够在选型、效率、成本以及售后服务方面更具优势。因此，相关关联采购具有必要性和合理性。

　　作为EPC服务供应商，中节能（北京）节能环保工程有限公司、中国地质工程集团有限公司、中国启源等关联方凭借丰富的垃圾焚烧发电项目建设经验和供应商渠道、环保设备的系统集成采购能力、良好的履约能力、售后相应能力以及对环境科技下属项目的熟悉程度更高等优势，通过招标方式获得EPC服务订单，交易价格较为公允。

　　前述关联交易均与垃圾焚烧发电项目日常经营活动相关，具有客观必要性，符合上市公司及中国节能规章制度，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。

　　本次交易完成后，中环装备将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

　　为保障全体股东利益，本次交易完成后，上市公司将统筹标的公司有关关联交易的规范制度。为保证中环装备及其下属子公司与关联方发生的关联交易的价格公允，中环装备已根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规范性文件中就关联交易决策程序进行了明确的规定。未来中环装备将严格按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，在董事会、股东大会审议涉及本次交易的标的公司未来发生关联交易时，相应履行关联董事、关联股东的回避表决程序，独立董事就关联交易相关事项发表独立意见，进而确保关联交易的公平合理。

　　为保证本次交易完成后减少和规范关联交易事项，保护上市公司及其中小股东的合法权益，中环装备控股股东及实际控制人中国节能、本次交易对方及本次交易后的主要股东中国环保已分别作出如下承诺：

　　“1、本次重组完成后，本公司将继续善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，并且将促使中国环保拥有实际控制权的企业，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。

　　2、本次重组完成后，本公司将督促上市公司严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的要求对集团内的关联交易进行规范管理，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，均按照公开、公平、公允和等价有偿的原则进行，采用招投标等市场化方式，确保关联交易符合商业惯例，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

　　3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，并继续提升自身的综合实力，充分利用在环保领域的技术积累、品牌优势以及市场影响力，积极拓展非关联单位业务，有效降低关联交易的比重。

　　4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”总体来看，本次交易后上市公司会新增关联交易，关联采购金额有所上升，但具有客观性和必要性，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响，随着相关项目陆续竣工投产，报告期内关联采购金额呈明显下降的趋势，并且预计未来交易金额亦将持续降低，根据项目公司尚在履行的关联交易合同预测，2022年全年预计关联采购金额将不超过6.8亿元，2023年全年预计关联采购金额将不超过3.8亿元；交易完成后上市公司已制定规范和减少关联交易的措施。

　　二、环境科技及下属公司与关联方资金拆借发生额及具体情况，包括形成过程、资金来源、拆借利率、款项用途、偿还安排，是否已履行必要审批程序，并说明在集团内统借统贷的情况下环境科技进行关联方资金拆借的必要性，报告期内资金拆入较多的原因，环境科技是否存在款项存放于集团财务公司的情形及合规性，补充分析环境科技的资金独立性及内控有效性

　　报告期各期末，环境科技及其下属公司与关联方之间发生的资金拆借金额情况如下表所示：

　　中节能亚行产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） 7,056.40 - - 7,056.40

　　中节能亚行产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） - 7,056.40 - 7,056.40

　　报告期各期，环境科技及下属公司与关联方之间的拆借主要为从中国环保拆入资金，从中国环保拆入的资金金额分别为501,243.30万元、297,470.20万元和311,423.47万元，占关联方资金拆借金额比例分别为84.14%、57.60%和85.02%。

　　环境科技及下属项目公司与中国环保存在大量资金拆借的原因在于，项目公司在建设期或运营初期，由于项目公司单体体量小、成立时间短、项目投产时间短等原因，可能存在无法提供资产担保，因此获取的金融机构借款资金额度较小、贷款利率较高；中国环保原为环境科技下属项目公司控股股东，负责下属项目公司的日常经营管理，项目公司向其拆借资金，无需提供担保，资金调度效率最高，部分资金为中国环保向银行申请的统借统还贷款，再转贷给项目公司，较同期人行基准利率亦能存在一定的优惠。从决策流程上来看，同中国环保的资金拆借需经中国环保总经理办公会决议，而同中国节能、财务公司拆借资金需要通过的审批决策流程较多，整体耗时较长，难以满足环境科技项目运营的需要。因此，较多项目公司以向中国环保申请借款来解决相关资金需求。

　　从资金拆借的形成过程来看，环境科技及下属公司向中国环保的资金拆借主要分为三类：

　　在2022年5月之前，项目公司股权尚未划转至环境科技，为中国环保子公司。中国环保通过统借统贷的方式，向下属项目公司提供长期贷款或少量流动性资金贷款。在环境科技财务报告。